Gesellschaftsformen

Das Thema Rechtsform ist sowohl bei der Neugründung eines Unternehmens als auch bei der Unternehmensnachfolge für den Nachfolger sowie für den übergebenden Unternehmer von entscheidender Bedeutung. Der Unternehmer und sein Nachfolger müssen entscheiden, ob es sinnvoll ist, die bestehende Rechtsform zu behalten oder umzuwandeln.

 

Dabei sollte insbesondere auf die folgenden Kriterien ein besonderes Augenmerk gelegt werden:

  • die Haftung
  • die Steueroptierung
  • die Finanzierung beim Kauf
  • die Eignung für eine schrittweise Nachfolge

 

1. Unterscheidung zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften

Die Gesellschafter  der  Personengesellschaften haften mit ihrem Gesellschaftsanteil und ihrem persönlichen Vermögen (Ausnahme: Kommanditisten bei der KG) für die Gesellschaftsschulden. Sie tragen daher in der Regel ein größeres finanzielles Risiko als die Teilhaber von Kapitalgesellschaften. Im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft existieren hier keine gesetzlichen Vorschriften über die Aufbringung und Erhaltung eines bestimmten gesetzlichen Mindestkapitals. Die Personengesellschaft hat keine eigene Rechtspersönlichkeit. Das Gesellschaftsvermögen steht den Gesellschaftern zur gesamten Hand zur Verfügung. Die wichtigsten Personengesellschaften sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als Grundform der Personengesellschaften, die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Die GmbH & Co. KG und die meisten Publikumsgesellschaften sind Sonderformen der KG.

 

Bei den Kapitalgesellschaften besteht der Vorteil, dass die Gesellschafter, im Gegensatz zu der Personengesellschaft, nur in Höhe ihres Anteils haften.  Aus diesem Grund befinden sich gesetzliche Regelungen zur Aufbringung und Erhaltung eines bestimmten Kapitals im Gesetz. Ausnahme der auf die Einlage begrenzten Haftung: Bei Darlehensaufnahme verlangen Banken in der Regel Sicherheiten aus dem Privatvermögen und im Innenverhältnis muss u. U. für Gesellschaftsanteile persönlich gehaftet werden. Sie besitzen eine eigene Rechtspersönlichkeit. Die wichtigsten Kapitalgesellschaften sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG).

 

Unterschiede zeigen sich auch in anderen Bereichen: Eine Trennung von Kapital und Management gibt es nur bei Kapitalgesellschaften und bei der GmbH & Co. KG, nicht bei KG und OHG. Kapitalgesellschaftsanteile sind per se vererblich, Anteile an Personengesellschaften nur, wenn dies gesellschaftsvertraglich vorgesehen ist. Eine Ausnahme bilden dabei die Kommanditanteile. Auch die laufende Besteuerung ist unterschiedlich: Sollen Gewinne nicht ausgeschüttet werden, ist die Gesamtsteuerbelastung bei Personengesellschaften höher als bei Kapitalgesellschaften. Sollen Gewinne ausgeschüttet werden, kann je nach Umfang der Ausschüttung die Personengesellschaft vorteilhafter sein. Auch die Nachfolge selbst wird unterschiedlich besteuert.

 

Bei weiteren Fragen zu den steuerlichen Aspekten, können Sie sich gerne an uns wenden. Wir stehen Ihnen gerne mit einer Beratung zur Verfügung.

 

Die Änderung der Rechtsform vor der Übertragung kann sinnvoll sein. Denn je nach Rechtsform ist die Übertragung mit mehr oder weniger Aufwand verbunden. Da jeder Rechtsformwechsel immer mit einem gewissen Aufwand verbunden ist, sollte erst nach intensiver Beratung entschieden werden, ob sich Kosten und Mühe lohnen. Unter anderem muss geklärt werden, auf welche Weise das Unternehmen übertragen werden soll, ob es an einen externen Dritten verkauft wird oder in der Familie bleibt usw. Dabei dürfen nicht nur die Interessen des in naher Zukunft ausscheidenden Unternehmers im Vordergrund stehen, sondern auch die damit verbundenen Folgen für den Nachfolger bzw. das Unternehmen.

 

 

2. Die einzelnen Gesellschaftsformen im Überblick

 

a)        Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die GbR ist eine auf einem Gesellschaftszweck beruhende Vereinigung mehrerer Personen zur Erreichung eines beliebigen gemeinsamen Zwecks. Sie ist die Grundform der Personengesellschaften. Es handelt sich hierbei um keine juristische Person, sondern um eine Gesamthandsgemeinschaft.

 

Die GbR eignet sich insbesondere für Kleingewerbetreibende und Freiberufler. Für ihre Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Die Gründung geschieht mittels eines formlosen Gesellschaftsvertrages, wobei ein Mindestkapital nicht erforderlich ist. Die Gesellschafter müssen sich darüber einigen, dass sie einen gemeinsamen Zweck fördern wollen. (Die Art des gewählten Zweckes bedingt häufig die Gründung einer ganz bestimmten Gesellschaft. Ist Zweck z.B. der Betrieb eines Handelsgewerbes, muss eine Handelsgesellschaft gegründet werden, eine GbR scheidet dann aus.) Der Zweck muss von allen Gesellschaftern gemeinsam verfolgt werden. Gemeinsamkeit ist gegeben, wenn jeder Vertragspartner vom anderen seine Förderung verlangen kann und die fördernde Tätigkeit des einen dem anderen zugutekommen soll. Ein bloßes gleichgerichtetes Interesse der Beteiligten genügt nicht.

 

Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich, unbeschränkt und solidarisch. Die Gesellschaftsanteile können nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter übertragen werden.

 

Der Übergeber der GbR haftet den Gläubigern der Gesellschaft für vor seinem Ausscheiden entstandene Verbindlichkeiten. Dies ist jedoch nur der Fall, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig geworden und daraus Ansprüche gegen ihn festgestellt sind. Er haftet auch, wenn zuvor eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wurde.

 

Der Käufer haftet für Altschulden gegenüber Dritten mit seinem Anteil am Gesellschaftsvermögen, unter Umständen auch mit seinem Privatvermögen.

 

Scheidet ein Gesellschafter durch den Tod aus, kann der Gesellschaftsvertrag entsprechende Regelungen enthalten, dass die GbR mit den übrigen Gesellschaftern fortgeführt werden soll. Anhand von Nachfolgeklauseln kann der Erbe des verstorbenen Gesellschafters automatisch eingesetzt werden. Sind jedoch keine Regelungen vorhanden, muss die Gesellschaft aufgelöst werden.

 

Die GbR ist damit ideal für jede unkomplizierte Form einer Geschäftspartnerschaft, da keine besonderen Formalitäten erforderlich sind. Die Gefahr besteht jedoch in der persönlichen und unbeschränkten Haftung. Der Nachfolger, der aufgrund seiner Erbenstellung neuer Unternehmer geworden ist, haftet hierbei für Altschulden mit seinem Nachlass und sonstigem privaten Vermögen.

 

b)        Die Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Bei der OHG handelt es sich um eine vertragliche Vereinigung von mindestens zwei Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinschaftlichen Firma mit einer unbeschränkten Haftung aller Gesellschafter. Die OHG ist die grundsätzliche, vom Gesetzgeber vorgesehene Gesellschaftsform für alle Kaufleute, die ein Handelsgeschäft betreiben. Auch hier bedarf es mindestens zweier Gesellschafter, die ohne ein Mindestkapital einen formfreien Gesellschaftsvertrag schließen. Im Unterschied zur GbR sieht das Gesetz bei einer OHG die Eintragung in das Handelsregister vor, da die OHG erst damit auch im Außenverhältnis entsteht (zuvor nur im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern). Sie kann damit selber Rechte und Pflichten erwerben und unter ihrem Namen klagen und verklagt werden.

 

Die OHG haftet zunächst selbst für ihre Gesellschaftsschulden mit dem Gesellschaftsvermögen. Neben der OHG haften jedoch die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der OHG ebenfalls persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Daher gilt auch hier das, was bereits oben zur GbR ausgeführt wurde.

 

Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil übertragen. Der übertragende Gesellschafter scheidet dann aus der OHG aus. Der Gesellschaftsvertrag einer OHG kann vorsehen, dass die Gesellschaft im Falle des Todes eines Gesellschafters mit dessen Erben fortgeführt wird. Die Mitgliedschaft wird dadurch vererbt. Die Erben werden mit dem Erbfall automatisch Gesellschafter. Sind mehrere Personen als Erben berufen, wird jedoch nicht die Erbengemeinschaft als solche Gesellschafter. Jeder Erbe erhält vielmehr im Wege der „Sonderrechtsnachfolge“ unmittelbar einen seinem Erbteil entsprechenden Teil der Gesellschaftsbeteiligung des verstorbenen Gesellschafters.

 

Bei der OHG besteht des Weiteren die Möglichkeit diese Gesellschaft in eine andere Gesellschaftsform, mit Hilfe von Spaltung und Verschmelzung, umzuwandeln.

 

c)         Die Kommanditgesellschaft (KG)

Bei der KG handelt es sich um eine Gesellschaft, die auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Die KG unterscheidet sich von der OHG allein dadurch, dass bei einem Teil der Gesellschafter, den Kommanditisten, die Haftung den Gesellschaftsgläubigern gegenüber auf einen bestimmten Betrag, die Einlage, begrenzt ist. Bei dem anderen Teil der Gesellschafter, den Komplementären, findet eine Beschränkung der Haftung nicht statt. Die KG ist also insbesondere die geeignete Gesellschaftsform für Kaufleute, die zusätzliches Kapital geben, oder Gesellschafter, die keine persönliche Haftung übernehmen wollen und somit von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden können.

 

Die KG entsteht wie die OHG im Innenverhältnis durch Abschluss eines formfreien Gesellschaftsvertrages. Im Gesellschaftsvertrag muss bestimmt sein, welcher Vertragspartner Kommanditist sein soll, welche Einlage der jeweilige Vertragspartner zu leisten hat und in welchem Umfang er haften soll. Im Außenverhältnis entsteht die KG mit der Eintragung in das Handelsregister. Ein Mindestkapital ist auch hier nicht erforderlich. Die Komplementäre (persönlich haftende Gesellschafter) haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Gläubigern persönlich als Gesamtschuldner. Die Kommanditisten haften persönlich lediglich bis zur Höhe ihrer Einlage. Die persönliche Haftung ist jedoch ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist.

 

Der übergebende Komplementär haftet bis zu fünf Jahre nach der Übertragung für Verbindlichkeiten, die er selbst zu verantworten hat. Die persönliche Haftung des übergebenden Kommanditisten ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist. Er haftet jedoch persönlich bis zur Höhe seiner Einlage für vor seinem Ausscheiden entstandene Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig sind und soweit diese vor dessen Ausscheiden zurückgezahlt wurden. Falls die Einlage, z. B. aus Liquiditätsgründen, zwischenzeitlich an den Kommanditisten zurückgezahlt wurde, gilt sie als nicht geleistet. Die persönliche Haftung tritt dann wieder in Kraft.

 

Der kaufende Komplementär haftet für sämtliche Verbindlichkeiten persönlich und unbeschränkt, während der kaufende Kommanditist für vor seinem Eintritt entstandene Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich bis zur Höhe seiner Einlage haftet. Wurde die Einlage geleistet, entfällt die persönliche Haftung. Er haftet ferner persönlich, soweit vor seinem Eintreten an den ausscheidenden Kommanditisten und danach an ihn Einlagen zurückgezahlt wurden.

 

Die Anteile der Kommanditgesellschaft sind vererblich, jedoch braucht die Veräußerung eines solchen Anteils die Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Wird durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kommt es nach dem Tod eines Komplementärs zur Auflösung oder Liquidation der KG. Der Tod eines Kommanditisten jedoch löst die Gesellschaft nicht auf. Wenn in dem Gesellschaftsvertrag keine anderen Regelungen zutreffen, wird die Gesellschaft mit den Erben fortgesetzt. Zu beachten ist jedoch, dass mit Wegfall  des letzten Kommanditisten sich die KG in eine OHG umwandelt, wenn nur noch Komplementäre übrig sind. Bleiben hingegen nur noch Kommanditisten übrig, verbleiben den Gesellschaftern verschiedene Möglichkeiten. Auch hier ist eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz möglich.

 

Wichtigster Vorteil einer KG gegenüber der OHG ist die größere Flexibilität durch die Möglichkeit, die Kapitalbasis durch Aufnahme weiterer Kommanditisten zu verbreitern. Sie bietet dem Unternehmer die Möglichkeit, Partner mit zusätzlichem Kapital zu gewinnen jedoch gleichzeitig alleiniger Chef zu bleiben. Auch kann diese Gesellschaftsform für Familienmitglieder interessant sein, die nicht haften wollen oder nicht haften sollen.

 

d)        Die GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Unternehmensform, die aus der Vermischung zweier Gesellschaftsformen besteht. Die besondere Eignung spricht hier für denselben Adressatenkreis wie es bei der KG der Fall war. Die Gründung einer GmbH & Co. KG richtet sich nach den Grundsätzen der KG (formfreier Gesellschaftsvertrag, Eintragung ins Handelsregister, kein Mindeststammkapital notwendig). Der kleine aber entscheidende Unterschied zur KG besteht hier darin, dass in einer solchen Personengesellschaft als einzig persönlich haftender KG-Gesellschafter (Komplementär) eine GmbH fungiert, die wiederum in ihrer Haftung auf ihr Einlagekapital beschränkt ist (s.u. zur GmbH). Die GmbH haftet also als Komplementär mit ihrem Gesamtvermögen. Im Ergebnis haftet die GmbH & Co. KG wie eine GmbH zuzüglich der Kommanditeinlage.

 

Wie bei der GbR können Gesellschaftsanteile nur mit Zustimmung der Gesellschafter übertragen werden. Verstirbt der Gesellschafter einer GmbH & Co. KG, vollzieht sich die Nachfolge in dessen Gesellschafterstellung bei der GmbH bzw. bei der KG nach den für den jeweiligen Typus maßgeblichen Grundsätzen.

 

In Bezug auf die Haftung nach der Übergabe gilt für den übergebenden Komplementär das zur OHG Gesagte. Der übergebende Kommanditist haftet für vor seinem Ausscheiden entstandene Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig sind, und zwar persönlich bis zur Höhe seiner Einlage. Die persönliche Haftung ist jedoch ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist. Soweit die Einlage z.B. aus Liquiditätsgründen an den Kommanditisten zurückgezahlt wird, gilt sie als nicht geleistet. Die persönliche Haftung tritt dann wieder in Kraft.

 

Der kaufende Kommanditist haftet für vor seinem Eintritt entstandene Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich bis zur Höhe seiner Einlage. Wurde die Einlage bereits geleistet, entfällt die persönliche Haftung. Er haftet ferner persönlich, soweit vor seinem Eintreten an den ausscheidenden Kommanditisten und danach an ihn Einlagen zurückgezahlt wurden.

 

Die GmbH & Co. KG ist daher ideal, wenn Sie sich für Ihr Handelsunternehmen die KG als Rechtsform wünschen, aber das hohe private Haftungsrisiko der KG beschränken wollen.

 

e)        Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH kann zu jedem beliebigen Zweck errichtet werden. Zudem handelt es sich um eine juristische Person, die eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Damit ist die GmbH selbst Träger von Rechten und Pflichten. Sie eignet sich besonders für Unternehmer, die ihre persönliche Haftung beschränken oder nicht aktiv mitarbeiten wollen. Eine GmbH kann als Einmann-GmbH errichtet werden, wofür es einer entsprechenden Errichtungserklärung bedarf. Üblicher ist jedoch eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern. Zur Errichtung bedarf es dabei eines Gesellschaftsvertrages (Satzung), der seinerseits von allen Gesellschaftern unterschrieben und notariell beurkundet werden muss. Das Gesetz schreibt weiterhin für den Gesellschaftsvertrag einen bestimmten Mindestinhalt vor. Erforderlich für die Errichtung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro, welches auch durch Sacheinlagen eingebracht werden kann. Im Anmeldungszeitpunkt ist allerdings ausreichend, wenn wenigstens die Hälfte des Mindestkapitals, also 12.500 Euro, nachweislich tatsächlich als Einlage geleistet worden ist. Im Fall von Sacheinlagen müssen bei der Anmeldung zudem Unterlagen beigefügt werden, die belegen, dass der Wert der Sacheinlagen auch tatsächlich dem angegebenen Gegenwert der Einlage entspricht. Ebenfalls muss die GmbH für ihre wirksame Errichtung nach außen in das Handelsregister eingetragen werden.

 

Die Gesellschaft haftet in Höhe ihrer Stammeinlage bzw. in Höhe des Gesellschaftsvermögens. Zu beachten ist jedoch, dass die Gesellschafter bei Krediten i. d. R. zusätzlich mit ihrem Privatvermögen haften, wenn ein Schuldbeitritt oder eine Bürgschaft übernommen wurde. Wenn die Einlage z.B. aus Liquiditätsgründen angegriffen wurde, haftet der Gesellschafter persönlich in Höhe des Differenzbetrags. Auch bei der so genannten Durchgriffshaftung (z. B. Schadenersatzansprüchen) haftet der Gesellschafter persönlich.

 

Eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter möglich, soweit dies in der Satzung festgelegt wurde. Auch zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf es einer notariellen Beurkundung. Bei Tod eines GmbH- Gesellschafters geht dessen Geschäftsanteil auf die Erben über, sofern der Gesellschaftsvertrag keine anderen Bestimmungen vorsieht. Mehrere Erben erwerben einen GmbH-Geschäftsanteil in einer Erbengemeinschaft. Die vererbten Geschäftsanteile müssen von den Erben gemeinsam verwaltet werden.

 

Die GmbH kann, neben der Neuerrichtung, durch Umwandlung einer OHG, KG, AG oder einzelkaufmännischen Unternehmens entstehen.

 

Unter den Kapitalgesellschaften ist die GmbH die beliebteste Rechtsform, da sie hohe Flexibilität mit vergleichsweise geringen Auflagen kombiniert.

 

f)          Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) [UG]

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH. Sie ist für Gründerinnen und Gründer kleiner Unternehmen, insbesondere Dienstleister, geeignet, die ihre Haftung beschränken möchten und deren Unternehmen mit geringem Kapital auskommen. Dabei ist jedoch zu beachten, dass eine UG automatisch zu einer GmbH wird, wenn das reguläre Stammkapital von 25.000 Euro aus  Rücklagen angespart ist.

 

Zur Gründung sind mindestens ein Gesellschafter und ein notariell beurkundetes Musterprotokoll erforderlich. Ebenfalls muss eine Eintragung ins Handelsregister erfolgen. Das Stammkapital beträgt hier nur 1 Euro, der ausschließlich als Bareinlage geleistet werden kann.

 

Zur Haftung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen gilt das zur GmbH Gesagte entsprechend (s.o.). Durch ihre Haftungsbeschränkung und den geringen Kapitalbedarf ist sie neben der GmbH eine beliebte Unternehmensform.

 

g)        Die kleine Aktiengesellschaft (AG)

Die kleine AG ist für Unternehmer geeignet, die zusätzliches Kapital benötigen. Auch stellt diese Gesellschaftsform eine gute Möglichkeit dar, wenn der ausschließliche Zweck in der Unternehmensübertragung liegt. Die Besonderheit der kleinen AG liegt unter anderem darin, dass es sich um eine AG ohne Börsennotierung handelt.

 

Existenzgründer  können die kleine AG als alleiniger Aktionär und Vorstand gründen, wobei ein Mindestkapital von 50.000 Euro geleistet werden muss. Dem Vorstand obliegt dabei die alleinige Entscheidungsbefugnis. Auch werden zusätzlich drei Aufsichtsräte benötigt, die eine Kontrollfunktion ausüben. Es besteht die Möglichkeit, weitere Anleger durch die Ausgabe von Aktien oder durch die Aufnahme von Kunden als Gesellschafter zu beteiligen. Auch potentielle Nachfolger kommen als Anleger in Betracht. Im Übrigen bedarf es auch hier einer notariell beurkundeten Satzung und einer Eintragung in das Handelsregister.

 

Die Haftung ist im Rahmen einer kleinen AG auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

 

Eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist jedoch jederzeit formlos möglich, wodurch eine kleine AG ihren besonderen Reiz entfaltet. Soweit verbriefte Gesellschaftsanteile vorliegen, richtet sich die Übertragung nach dem Wertpapierrecht. Bei vinkulierten Namensaktien ist eine Übertragung nur mit Zustimmung der AG möglich.

 

Im Prinzip ist eine Haftung nach der Übertragung von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen. Dies stellt sich nur dann anders dar, wenn die Bewertung der eingelegten Sachen unter den Nominalwert der Aktie sinkt. In diesem Fall käme es zu einer Nach-Haftung des veräußernden Gesellschafters.

 

Bei der AG besteht die Möglichkeit der Umwandlung einer bereits bestehenden Gesellschaft, zum Beispiel einer GmbH, in die Rechtsform der Aktiengesellschaft. Bei einer Umwandlung einer Personengesellschaft in eine AG, müssen alle Gesellschafter der Umwandlung zustimmen. Aus der kleinen AG kann später auch eine AG werden, mit der Möglichkeit eines Börsengangs.

 

h)        Die eingetragene Genossenschaft (eG)

Auch die eG empfiehlt sich für Unternehmer, die ihre persönliche Haftung ausschließen wollen. Die eG eignet sich damit auf der einen Seite für Gründungsteams und auf der anderen Seite stellt sie auch ein Kooperationsmodell für mittelständische Unternehmer dar. Der Gesellschaftszweck der eG muss auf die Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft der Mitglieder durch einen gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet sein.

 

Zur Gründung einer eG sind zunächst mindestens 3 Gründungsmitglieder erforderlich. Diese benötigen eine schriftliche Satzung, die anschließend durch den genossenschaftlichen Prüfungsverband geprüft wird. Nach erfolgreicher Prüfung muss die eG im Genossenschaftsregister beim Amtsgericht eingetragen werden. Zwar ist keine Mindestkapitaleinlage vorgeschrieben, allerdings prüft der Prüfungsverband, ob die veranschlagte Eigenkapitalausstattung ausreichend ist. Die Gründung einer eG begründet gleichzeitig eine Pflichtmitgliedschaft beim Prüfungsverband der Genossenschaften.

 

Die eG haftet grundsätzlich ausschließlich mit ihrem Vermögen, die Genossenschaftsmitglieder haften nicht persönlich. Zwar sieht das Genossenschaftsgesetz eine unbeschränkte Nachschusspflicht für Mitglieder vor, diese kann und sollte jedoch durch die Satzung beschränkt oder ausgeschlossen werden. Bei Krediten haften die Mitglieder i. d. R. zusätzlich mit ihrem Privatvermögen, wenn ein Schuldbeitritt oder eine Bürgschaft übernommen wurde.

 

Die Gesellschaftsanteile können nur mit Zustimmung des Vorstands übertragen werden, wenn dies in der Satzung festgelegt wurde. Eine notarielle Beurkundung ist dafür nicht notwendig, eine schriftliche Vereinbarung genügt.

 

Erben treten an die Stelle des Erblassers und werden dadurch Mitglied für den Rest des Geschäftsjahres. Möchte der Erblasser eine unbefristete Vererbung der Stellung als Mitglied, kann dies in der Satzung festgelegt werden. Der Erbe haftet mit seinem Anteil.

 

Sofern Fragen zu einzelnen Ausführungen bestehen, können Sie sich gerne an Merz Rechtsanwaltskanzlei wenden.

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