Gesellschafterstreitigkeiten

Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere in Kapitalgesellschaften, sind rechtlich außerordentlich komplex. Hat sich der Konflikt bereits verfestigt, endet eine solche Streitigkeit häufig im Ausschluss eines oder mehrerer Gesellschafter. In einigen Fällen kann auch die Auflösung der Gesellschaft am Ende stehen. Daher raten wir besser früh als spät zur Beratung durch einen Rechtsanwalt. Oft sind unterschiedliche Rechtsansichten beziehungsweise Ansichten zu einem bestimmten Vorgehen der Gesellschaft Auslöser der Streitigkeit. Nicht selten kann hier eine entsprechende Beratung den Streit bereits in einer sehr frühen Phase beilegen. Unsere Rechtsanwälte bei Merz & Stöhr beraten Sie gerne und versuchen die angespannte Situation zu beruhigen. Auch eine Mediation zwischen den streitenden Gesellschaftern kann im Bedarfsfall durch unsere spezialisierten Dresdner Rechtsanwälte vom „Team Handels- und Gesellschaftsrecht“ erfolgen.

Erzielt der frühzeitige Schlichtungsversuch keinen Erfolg, oder erfolgt die Konsultation erst zu einem Zeitpunkt, zu dem der Streit bereits bis zu einem gewissen Punkt eskaliert ist, stellen sich meist die gleichen typischen Fragen:

  • Kann der streitende Gesellschafter oder gegebenenfalls die streitende (Minderheit) der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden?

  • Unter welchen Voraussetzungen ist solch ein Ausschluss möglich?

  • Ist die Zahlung eine Abfindung notwendig? Wie hoch ist diese Abfindung und vom wem muss sie gezahlt werden?

  • Kann der Wille der Mehrheitsgesellschafter gegen den Willen des oder der Minderheitsgesellschafter durchgesetzt werden?

  • Kann der ausgeschlossene Gesellschafter unmittelbar mit uns konkurrieren?

Die Antwort auf all diese Fragen ist grundsätzlich die gleiche und zwar: Es kommt darauf an, was im Gesellschaftsvertrag hierzu vereinbart ist.

Ein gutgeschriebener Gesellschaftsvertrag enthält Regelungen zu allen etwaigen Konstellationen zu denen ein Gesellschafterstreit führen kann, sollte Ihr Gesellschaftsvertrag keine Ausschluss-, Abfindungs-, Wettbewerbsverbots- und  Vertragsstrafenklauseln enthalten, so empfehlen wir eine unverzügliche und umfassende Überprüfung und Überarbeitung durch einen unserer spezialisierten Rechtsanwälte.

Davon ausgehend, dass der Gesellschaftsvertrag entsprechende Regelungen enthält gilt grundsätzlich folgendes:

Der Ausschluss eines oder mehrerer Gesellschafter gegen Zahlung einer Abfindung ist regelmäßig möglich durch einen von der Mehrheit getragenen Gesellschafterbeschluss.

Die Höhe der Abfindung variiert je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag. Ein Ausschluss ohne Zahlung einer Abfindung ist nur in ganz extremen Ausnahmefällen möglich. In aller Regel schwankt die Höhe zwischen 50 % und 100 % des Wertes des Gesellschaftsanteils. Dabei ist vor allem relevant, ob der Gesellschaftsvertrag eine sogenannte Good- und Badleaver Klausel enthält. Goodleaver sind dabei solche Gesellschafter die die Gesellschaft ohne Verschulden verlassen (beispielsweise aufgrund einer unabsehbar langen Krankheit), während Badleaver die Einziehung ihres Anteils selbst verschuldet haben (beispielsweise durch einen  schweren Vertragsverstoß).

Die zu zahlende Abfindung wird von der Gesellschaft gezahlt. Dabei ist darauf zu achten, dass die entsprechende Abfindungsklausel eine Regelung (beispielsweise Ratenzahlung) für den Fall enthält, dass die Gesellschaft durch Zahlung der Abfindung in finanzielle Schwierigkeiten geraten könnte. Sollte eine solche Regelung nicht enthalten sein, ist die Einziehung des Anteils wesentlich schwieriger zu praktizieren, da sie zwar rein theoretisch möglich, rein tatsächlich aus finanziellen Gründen aber unmöglich sein kann.

Auch zur Frage nach der Konkurrenztätigkeit des ausgeschlossenen Gesellschafters ist in den Gesellschaftsvertrag zu schauen. Regelmäßig enthält dieser ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. In der Praxis zeigt sich jedoch, dass viele dieser Wettbewerbsverbote nichtig sind, entweder weil sie viel zu umfassend gestaltet sind und somit praktisch einem Berufsverbot gleichkommen, oder weil keine Karenzentschädigung gezahlt wird.

Nicht selten wird auch der Geschäftsführer Teil des Gesellschafterstreits, da beide Seiten versuchen Einfluss auf ihn zu nehmen. Ein besonderes Problem ergibt sich dann, wenn derjenige Gesellschafter, der in dem vorliegenden Streit in der Minderheit ist, als Geschäftsführer berufen wurde. In diesem Fall stellt sich natürlich die Frage, ob eine Abberufung ohne weiteres möglich ist.

Auch in diesem Fall gilt grundsätzlich, dass sich die Antwort zu dieser Frage aus dem Geschäftsführeranstellungsvertrag ergibt. In aller Regel kann der Gesellschafter jedoch ohne Gründe, innerhalb der ordentlichen Kündigungsfrist, abberufen werden. Darüber hinaus kommt eine sofortige Abberufung in Betracht, falls der Geschäftsführer seine Pflichten schuldhaft verletzt hat.

 

Wir bitten um Ihr Verständnis, dass auch die „weiterführenden Informationen“ nur die grundlegenden Probleme der einzelnen Bereiche im Handels- und Gesellschaftsrecht ansprechen können und auch diese nur in den Grundzügen erläutern. Wir, die Rechtsanwälte von Merz & Stöhr, weisen darauf hin, dass die Lektüre der vorstehenden Ausführungen keine persönliche Rechtsberatung ersetzen kann, sondern lediglich eine erste Informationsgrundlage darstellt. Für ein solches persönliches Beratungsgespräch stehen wir Ihnen selbstverständlich jederzeit zur Verfügung. Dabei sind wir gerade im Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts deutschlandweit aktiv. Im Bereich des Gesellschaftsrechts konzentriert sich unsere rechtsanwaltliche Tätigkeit dabei vor allem auf den Freistaat Sachsen, insbesondere die Region Dresden (Chemnitz, Görlitz, Pirna, Mittweida, Zwickau, Kamenz, Meißen, Bautzen, Riesa, Freiberg, Leipzig etc.).

Ihr Ansprechpartner
Rechtsanwalt Dieter Merz
Adresse
Comeniusstraße 109
01309 Dresden
Telefon 0 351 318 41 - 0
Email merz@merz-dresden.de
Ihr Ansprechpartner
Rechtsanwalt Albrecht Lauf
Adresse
Comeniusstraße 109
01309 Dresden
Telefon 0 351 318 41 - 0
Email lauf@merz-dresden.de

Ihr Ansprechpartner

RA Dieter Merz
Fachanwalt für Arbeitsrecht
Adresse

Merz & Stöhr Rechtsanwaltspartnerschaft mbB
Comeniusstraße 109
01309 Dresden

Telefon 0 351 318 41 - 0
Email merz@merz-dresden.de

Oder kontaktieren Sie uns ganz einfach über unser Kontaktformular.
zum Kontaktformular

Ihr Ansprechpartner

RA Albrecht Lauf
Adresse

Merz & Stöhr Rechtsanwaltspartnerschaft mbB
Comeniusstraße 109
01309 Dresden

Telefon 0 351 318 41 - 0
Email lauf@merz-dresden.de

Oder kontaktieren Sie uns ganz einfach über unser Kontaktformular.
zum Kontaktformular

weiterführende Informationen

Übersicht zu Gesellschaftsformen

Gesellschafterstreitigkeiten

Mergers & Acquisitions (M & A)

Unternehmens-/ Betriebsaufspaltung

Unternehmensabwicklung / Liquidation

Vertragsgestaltung und -prüfung

Unternehmensnachfolge

Folgen Sie uns.