Unternehmensabwicklung / Liquidation

Inhalt:

Grundlegendes 

Die Schritte der Unternehmensabwicklung / Liquidation

Grundlegendes

Gewöhnlicherweise werden Gesellschafte, gleich ob Personen- oder Kapitalgesellschaften, auf unbegrenzte Dauer gegründet und existieren bei wirtschaftlicher Stabilität dauerhaft fort. Von vielen Gesellschafter die die Geschicke der Gesellschaft bereits über einen längeren Zeitraum führen, wird diese oftmals auch als eine Art Vermächtnis angesehen.

Eine Unternehmensabwicklung ist daher in aller Regel ein Schritt, der nur gegangen wird, wenn tatsächlich keine anderen Optionen mehr zur Verfügung steht. Denn mit Beendigung der Abwicklung hört auch die Gesellschaft auf zu existieren. Da in die meisten Gesellschaften eine Menge Arbeit und Mühe geflossen sind, wird im Normalfall versucht, die Gesellschaft „am Leben“ zu erhalten. Es kann jedoch in der Praxis zu Konstellationen kommen, in denen eine Unternehmensabwicklung der letzte verbleibende Schritt ist.

Neben der Insolvenz der Gesellschaft, auf die im Weiteren aufgrund ihrer Spezialität nicht näher eingegangen wird, führen vor allem persönliche Gründe im Gesellschafterbestand zu einer Unternehmensabwicklung. Zerstreiten sich beispielsweise die beiden Gesellschafter einer oHG und wollen in Zukunft getrennte Wege gehen, so endet auch die oHG.

Ein ebenfalls sehr häufiger Grund ist eine Gesellschaftsbeendigung mangels Nachfolger. Der bisherige (einzige) geschäftsführende Gesellschafter ist aufgrund seines Alters nichtmehr in der Lage das Unternehmen weiter zu führen. Ein würdiger Nachfolge steht nicht zu Verfügung, wobei dies aus einer Vielzahl von Gründen der Fall sein kann, etwa weil die potentiellen Nachfolger nicht an dem Unternehmen an sich interessiert sind, oder weil sie von der Perspektive der Selbstständigkeit abschreckt werden.

Die anwaltliche Tätigkeit der Dresdner Rechtsanwaltskanzlei Merz & Stöhr besteht unter anderem darin, der Gesellschaft und den Gesellschafter während der Abwicklung jederzeit beratend zur Verfügung zu stehen. Dabei erörtern unsere spezialisierten Rechtsanwälte vom „Team Handels- und Gesellschaftsrecht“ mit Ihnen bei Bedarf die einzelnen Schritte der Abwicklung, erstellen Abwicklungsverträge um eine möglichst unstreitige Verteilung des Gesellschaftsvermögens zu gewährleisten, weisen auf alle notwendigerweise vorzunehmenden Maßnahmen hin und leiten auf Wunsch diese Maßnahmen ein.

Die Schritte der Unternehmensabwicklung / Liquidation

Eine Unternehmensabwicklung erfolgt regelmäßig in drei Schritten.

1. Die Auflösung der Gesellschaft

Die Unternehmensabwicklung beginnt mit dem Eintritt in die Liquidationsphase durch Auflösung der Gesellschaft. Dabei bedeutet der Begriff der Auflösung in diesem Zusammenhang nicht, dass die Gesellschaft bereits nichtmehr existent ist, sondern regelmäßig nur, dass die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit aufgibt und der Gesellschaftszweck in der Folge auf eine ordnungsgemäße Abwicklung gerichtet ist.

Für eine wirksame Auflösung der Gesellschaft ist regelmäßig ein entsprechender Gesellschafterbeschluss notwendig. Darüber hinaus ist die Auflösung unverzüglich in den sogenannten Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, wobei hier heutzutage relgelmäßig eine Bekanntmachung im elektronische Bundesanzeiger ausreichend ist.

2. Die Abwicklung / Liquidation

Durch die beschlossene Auflösung steht nunmehr die Begleichung der Verbindlichkeiten, die Liquierung des in Sachwerten liegenden Gesellschaftsvermögens und letztlich eine Verteilung des Restvermögens auf die Gesellschafter im Vordergrund.

Je nach Art und Tätigkeitsfeld der Gesellschaft und je nachdem ob die Mitgesellschafter untereinander zerstritten sind, oder die Abwicklung einvernehmlich geschieht, kann die Liquidation wenige Monate bis hin zu mehreren Jahren in Anspruch nehmen.

Bestehende Verträge sind zu erfüllen, offene Forderungen beizutreiben, Mitarbeiter zu entlassen und Geschäftsräume zu räumen.

Die Gesellschaft schrumpft also mit der Zeit immer weiter zusammen, bis irgendwann die Gesellschaft nurnoch aus dem Namen und einem Gesellschaftskonto, mit einem hoffentlich positiven Saldo besteht, welches an die Gesellschafter verteilt wird.

3. Die Vollbeendigung und Löschung der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist erst dann wirklich beendet, wenn alle Verbindlichkeiten - soweit möglich - gezahlt, alle Forderungen eingetrieben und das gesamte Vermögen unter den Gesellschafter verteilt ist. Sind diese Voraussetzungen gegeben, so wird die Gesellschaft auf Antrag aus dem Handelsregister gelöscht - soweit sie überhaupt eingetragen war.

Dabei prüft das Registergericht gemäß § 26 FamFG äußerst sorgfältig, ob die Abwicklung tatsächlich beendet wurde. Das Gericht kann insoweit insbesondere ermitteln, ob eine gegebenenfalls notwendige Liquidationsabschlussbilanz vorliegt und ob die steuerliche Veranlagung abgeschlossen ist.

Erst zu diesem Zeitpunkt hört die Gesellschaft tatsächlich auf zu existieren. Das bedeutet aber auch, dass wenn sich später beispielsweise herausstellen sollte, dass der Gesellschaft noch eine Forderung zusteht, die nicht beachtet worden ist, die Gesellschaft tatsächlich nie aufhörte zu existieren und mithin fortbesteht.

 

Wir bitten um Ihr Verständnis, dass auch die „weiterführenden Informationen“ nur die grundlegenden Probleme der einzelnen Bereiche im Handels- und Gesellschaftsrecht ansprechen können und auch diese nur in den Grundzügen erläutern. Wir, die Rechtsanwälte von Merz & Stöhr, weisen darauf hin, dass die Lektüre der vorstehenden Ausführungen keine persönliche Rechtsberatung ersetzen kann, sondern lediglich eine erste Informationsgrundlage darstellt. Für ein solches persönliches Beratungsgespräch stehen wir Ihnen selbstverständlich jederzeit zur Verfügung. Dabei sind wir gerade im Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts deutschlandweit aktiv. Im Bereich des Gesellschaftsrechts konzentriert sich unsere rechtsanwaltliche Tätigkeit dabei vor allem auf den Freistaat Sachsen, insbesondere die Region Dresden (Chemnitz, Görlitz, Pirna, Mittweida, Zwickau, Kamenz, Meißen, Bautzen, Riesa, Freiberg, Leipzig etc.).

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