Werden Aufgaben an Angestellte der Gesellschaft oder Dritte delegiert, bestehen für die Geschäftsführungsorgane vielfältige Organisationspflichten. Gravierende Verstöße dagegen können zur Nichtigkeit der Erteilung einer Entlastung führen.

Im Rahmen der Delegation von Aufgaben sei der GmbH-Geschäftsführer zu einer sorgfältigen Auswahl, Anleitung und Kontrolle bzw. Überwachung der Mitarbeiter oder Dritter verpflichtet. Außerdem habe er eine Organisation in der Gesellschaft einzurichten, die Pflichtverletzungen von Personen, an die Aufgaben delegiert werden, verhindere.

Das Gericht erklärte weiterhin die Enthaftung durch einen von Gesellschaftern mehrheitlich gefassten Entlastungsbeschluss für nichtig. Der Beschluss sei treuwidrig, wenn keine andere Entscheidung als die Versagung denkbar und damit die Entlastung missbräuchlich sei. Dies gilt insbesondere, wenn durch gravierende Pflichtverletzungen des Geschäftsführer der Gesellschaft erhebliche Schäden zugefügt wurden.

(OLG Frankfurt a. M. Urt. vom 23.5.2019, Az. 5 U 21/18)

Dieter Merz
Rechtsanwalt (Arbeitsrecht, Handelsrecht, Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht, Verkehrsrecht)
Fachanwalt für Arbeitsrecht