Die Mitgliedschaft in einer Gesellschaft gehört nicht zu den unentziehbaren Rechten, daher kann die Auflösung einer Gesellschaft, je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag, auch mit einfacher Mehrheit gegen den Willen der Minderheit beschlossen werden.
Streitgegenständlich war ein Auflösungsbeschluss der Mehrheit der Gesellschafter einer GmbH & Co. KG. In der Satzung war geregelt, dass sämtliche Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter gefasst werden.
Der Minderheitsgesellschafter, der sich gegen die Auflösung der Gesellschaft wehrte, argumentierte, dass das Gesetz für die Auflösung ein Einstimmigkeitsprinzip vorsehe (vgl. § 119 Abs. 1 HGB iVm. § 709 Abs. 1 BGB). Daher sei es jedenfalls erforderlich, dass die Auflösung der Gesellschaft explizit genannt werde als Beschlussgegenstand, für den die einfache Mehrheit ausreichen soll. Die Klausel in der Satzung, die generell für alle Beschlussgegenstände die einfache Mehrheit vorsehe, sei zu unbestimmt. Dies galt nach Ansicht des Minderheitsgesellschafters insbesondere, weil die Satzung aus dem Jahr 1997 stamme und mithin zu einer Zeit, als noch ein strikter Bestimmtheitsgrundsatz galt. Die Abkehr von diesem Grundsatz sei erst mit Urteil des BGH vom 21.10.2014 erfolgt, daher müsse man die Satzung noch nach dem vormals geltenden Prinzip beurteilen.
Dieser Auffassung hatte der BGH jedoch bereits mit Urteil vom 13.10.2020 – II ZR 359/18 eine Absage erteilt. Daher entschied auch das LG im vorliegenden Fall, dass die Klausel wirksam und der Mehrheitsbeschluss grundsätzlich bindend sei. Zwar sei die Auflösung der Gesellschaft nicht explizit genannt worden als Beschlussgegenstand für den eine einfache Mehrheitsentscheidung ausreichend sein solle, dies sei nach der neueren Rechtsprechung aber nicht mehr erforderlich. Die Klausel selbst, die für alle zu fassenden Beschlüsse die einfache Mehrheit vorschreibt ist ausreichend und hinreichend bestimmt.
Der Minderheitsgesellschafter hätte sich – so das Landgericht – allenfalls darauf berufen können, dass die Mehrheitsentscheidung treuwidrig war und den entsprechenden Nachweis führen müssen. Dies hat er jedoch nicht getan, daher war seine Klage gegen den Auflösungsbeschluss abzuweisen und der Widerklage, den Minderheitsgesellschafter dazu zu verpflichten, an der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft mitzuwirken, zu entsprechen.
LG Mannheim, Entscheidung vom 18.03.2021 – 21 O 1/20
