Merz & Lauf

Ihre Spezialisten im Handels- und Gesellschaftsrecht

Gesellschafterstreitigkeiten

Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere in Kapitalgesellschaften, sind rechtlich außerordentlich komplex. Hat sich der Konflikt bereits verfestigt, endet eine solche Streitigkeit häufig im Ausschluss eines oder mehrerer Gesellschafter. In einigen Fällen kann auch die Auflösung der Gesellschaft am Ende stehen.

Daher raten wir besser früh als spät zur Beratung durch einen Anwalt bei Gesellschafterstreit. Oft sind unterschiedliche Rechtsansichten beziehungsweise Ansichten zu einem bestimmten Vorgehen der Gesellschaft Auslöser der Streitigkeit. Nicht selten kann hier eine entsprechende Beratung den Streit bereits in einer sehr frühen Phase beilegen.

Unsere Rechtsanwälte bei Merz & Lauf beraten Sie gerne und versuchen die angespannte Situation zu beruhigen. Auch eine Mediation zwischen den streitenden Gesellschaftern kann im Bedarfsfall durch unsere spezialisierten Dresdner Rechtsanwälte vom „Team Handels- und Gesellschaftsrecht“ erfolgen.


Gesellschafterstreit – Großes Übel im Unternehmen

Erzielt der frühzeitige Schlichtungsversuch keinen Erfolg, oder erfolgt die Konsultation erst zu einem Zeitpunkt, zu dem der Streit bereits bis zu einem gewissen Punkt eskaliert ist, stellen sich meist die gleichen typischen Fragen:

  • Kann der streitende Gesellschafter oder gegebenenfalls die streitende (Minderheit) der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden?
  • Unter welchen Voraussetzungen ist solch ein Ausschluss möglich bei einem Gesellschafterstreit?
  • Ist die Zahlung eine Abfindung notwendig? Wie hoch ist diese Abfindung und vom wem muss sie gezahlt werden?
  • Kann der Wille der Mehrheitsgesellschafter gegen den Willen des oder der Minderheitsgesellschafter durchgesetzt werden?
  • Kann der ausgeschlossene Gesellschafter unmittelbar mit uns konkurrieren?

Die Antwort auf all diese Fragen bei einem Gesellschafterstreit ist grundsätzlich die gleiche und zwar: Es kommt darauf an, was im Gesellschaftsvertrag hierzu vereinbart ist.

Ein gutgeschriebener Gesellschaftsvertrag enthält Regelungen zu allen etwaigen Konstellationen zu denen ein Gesellschafterstreit führen kann, sollte Ihr Gesellschaftsvertrag keine Ausschluss-, Abfindungs-, Wettbewerbsverbots- und Vertragsstrafenklauseln enthalten.

So empfehlen wir eine unverzügliche und umfassende Überprüfung und Überarbeitung durch einen unserer spezialisierten Rechtsanwälte für Gesellschafterstreit der Rechtsanwaltskanzlei Merz & Stöhr in Dresden.


Hilfe im Gesellschafterstreit – Ein guter Gesellschaftsvertrag

Davon ausgehend, dass der Gesellschaftsvertrag entsprechende Regelungen bezüglich der Gesellschafterstreitigkeiten enthält gilt grundsätzlich folgendes:

Der Ausschluss eines oder mehrerer Gesellschafter gegen Zahlung einer Abfindung ist regelmäßig möglich durch einen von der Mehrheit getragenen Gesellschafterbeschluss.

Die Höhe der Abfindung variiert je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag. Ein Ausschluss ohne Zahlung einer Abfindung bei einem Gesellschafterstreit ist nur in ganz extremen Ausnahmefällen möglich. In aller Regel schwankt die Höhe zwischen 50 % und 100 % des Wertes des Gesellschaftsanteils. Dabei ist vor allem relevant, ob der Gesellschaftsvertrag eine sogenannte Good- und Badleaver Klausel enthält. Goodleaver sind dabei solche Gesellschafter die die Gesellschaft ohne Verschulden verlassen (beispielsweise aufgrund einer unabsehbar langen Krankheit), während Badleaver die Einziehung ihres Anteils selbst verschuldet haben (beispielsweise durch einen schweren Vertragsverstoß).

Die zu zahlende Abfindung wird von der Gesellschaft gezahlt. Dabei ist darauf zu achten, dass die entsprechende Abfindungsklausel eine Regelung (beispielsweise Ratenzahlung) für den Fall enthält, dass die Gesellschaft durch Zahlung der Abfindung in finanzielle Schwierigkeiten geraten könnte. Sollte eine solche Regelung nicht enthalten sein, ist die Einziehung des Anteils wesentlich schwieriger zu praktizieren, da sie zwar rein theoretisch möglich, rein tatsächlich aus finanziellen Gründen aber unmöglich sein kann.

Auch zur Frage nach der Konkurrenztätigkeit des ausgeschlossenen Gesellschafters aufgrund eines Gesellschafterstreits ist in den Gesellschaftsvertrag zu schauen. Regelmäßig enthält dieser ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. In der Praxis zeigt sich jedoch, dass viele dieser Wettbewerbsverbote nichtig sind, entweder weil sie viel zu umfassend gestaltet sind und somit praktisch einem Berufsverbot gleichkommen, oder weil keine Karenzentschädigung gezahlt wird.

Damit es gar nicht erst dazu kommt, die Fragen während Gesellschafterstreitigkeiten ohne einen aussagekräftigen Gesellschaftervertrag zu lösen, empfehlen wir von der Kanzlei Merz & Lauf in Dresden dringend einen Anwalt bei der Gestaltung des Gesellschaftervertrags hinzuzuziehen.


Geschäftsführer im Gesellschafterstreit

Nicht selten wird auch der Geschäftsführer Teil des Gesellschafterstreits, da beide Seiten versuchen Einfluss auf ihn zu nehmen. Ein besonderes Problem ergibt sich dann, wenn derjenige Gesellschafter, der in dem vorliegenden Streit in der Minderheit ist, als Geschäftsführer berufen wurde. In diesem Fall stellt sich natürlich die Frage, ob eine Abberufung ohne weiteres möglich ist.
Auch in diesem Fall gilt grundsätzlich, dass sich die Antwort zu dieser Frage aus dem Geschäftsführeranstellungsvertrag ergibt. In aller Regel kann der Gesellschafter jedoch ohne Gründe, innerhalb der ordentlichen Kündigungsfrist, abberufen werden. Darüber hinaus kommt eine sofortige Abberufung in Betracht, falls der Geschäftsführer seine Pflichten schuldhaft verletzt hat.


Wir bitten um Ihr Verständnis, dass auch die „weiterführenden Informationen“ nur die grundlegenden Probleme der einzelnen Bereiche im Handels- und Gesellschaftsrecht ansprechen können und auch diese nur in den Grundzügen erläutern. Wir, die Rechtsanwälte von Merz & Lauf, weisen darauf hin, dass die Lektüre der vorstehenden Ausführungen keine persönliche Rechtsberatung ersetzen kann, sondern lediglich eine erste Informationsgrundlage darstellt. Für ein solches persönliches Beratungsgespräch stehen wir Ihnen selbstverständlich jederzeit zur Verfügung. Dabei sind wir gerade im Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts deutschlandweit aktiv. Im Bereich des Gesellschaftsrechts konzentriert sich unsere rechtsanwaltliche Tätigkeit dabei vor allem auf den Freistaat Sachsen, insbesondere die Region Dresden (Chemnitz, Görlitz, Pirna, Mittweida, Zwickau, Kamenz, Meißen, Bautzen, Riesa, Freiberg, Leipzig etc.).

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Rechtsanwalt Dieter Merz

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