Gesellschafterversammlung in der Corona-Krise

Gesellschafterversammlung – Willensbildung einer GmbH

Die Willensbildung der Gesellschaft findet hauptsächlich durch die Gesellschafterversammlungen statt. Jeder Gesellschafter hat ein ihm zustehendes unentziehbares Teilnahmerecht und Stimmrechte entsprechend seines Geschäftsanteils. Grundsätzlich werden auf den Gesellschafterversammlungen durch Abstimmungen durch die Gesellschafter Beschlüsse gefasst (§ 48 Abs. 1 GmbHG).

Gibt es Alternativen zur Gesellschafterversammlung?

Nein. Es ist möglich, abweichende Regelungen in den Satzungen der Gesellschaften zu bestimmen. Gerade in jüngeren Gesellschaftssatzungen finden sich häufig Regelungen, die die Abstimmungen z.B. durch schriftliche Verfahren, per Telefon- oder Videokonferenz erlauben.
Allerdings ist das nicht bei allen Satzungen der Fall. Für die Gesellschaften, die durch Satzung keine entsprechenden Regelungen getroffen haben, gilt der gesetzliche Grundsatz, dass auf den Gesellschafterversammlungen die Beschlüsse durch Abstimmungen der physisch anwesenden Gesellschafter stattfinden müssen.

Gibt es davon Ausnahmen?

Ja. In § 48 Abs. 2 GmbHG ist eine Ausnahmeregelung normiert, nach der es unter bestimmten Umständen keiner Versammlung bedarf. Dabei besteht zum einen die Möglichkeit eine ganz bestimmte Sachentscheidung durch die schriftliche Einverständniserklärung aller Gesellschafter zu beschließen. Zum Zweiten besteht die Möglichkeit, den Abstimmungsmodus bezüglich eines Beschlussantrags durch Einverständniserklärung aller Gesellschafter zu beschließen und somit eine „normale“ Abstimmung mit Für- und Gegenstimmen in schriftlicher Form zu ermöglichen.

Die aus § 48 Abs. 2 GmbHG erforderliche Einstimmigkeit stellt eine hohe Hürde dar. Gerade bei Gesellschaften mit vielen verschiedenen Gesellschaftern und pluralistischen Meinungsbildern ist die faktische Anwendung der § 48 Abs. 2 GmbHG eher die Ausnahme und die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung der Standard.

Welche Beschränkungen bei Gesellschafterversammlungen durch die Corona-Pandemie gibt es?

Die Corona-Pandemie erschwert die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen aufgrund der erforderlichen Abstandsregelungen, Hygienekonzepte und vor allem auch die Begrenzung der Teilnehmer von Personenzusammenkünften erheblich.

Um der daraus drohenden Unfähigkeit von Gesellschaften einen Willen durch Gesellschafterversammlungen bilden zu können entgegenzuwirken, hat die Bundesregierung mit dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVFAbG) und Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVZvRMG) Übergangsregelungen geschaffen. Dadurch besteht die Möglichkeit, dass Beschlüsse der Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter gefasst werden können. Diese Regelung gilt bis zum 31. August 2022.

Wer entgegen der Sächsischen Corona-Notfall-Verordnung Gesellschafterversammlungen durchführt riskiert ein Bußgeld in Höhe von bis zu EUR 25.000,- Euro.

 

Die Merz & Lauf Rechtsanwälte beraten Sie zu allen Fragestellungen rund um die rechtlichen Auswirkungen von Covid-19.
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Dieter Merz


Rechtsanwalt Dieter Merz
Fachanwalt für Arbeitsrecht

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